A sociedade Curtume Massapê Ltda. é composta por sete sócios, sendo dois deles pessoas jurídicas e o restante, pessoas naturais. A sócia Maria Caridade, majoritária no capital social e única administradora, pretende aprovar em reunião a alteração do tipo societário para sociedade anônima, sem dissolver e liquidar Curtume Massapê Ltda. Tal medida já tem previsão no contrato social, o qual autoriza a aplicação supletiva da Lei das S.A., e a sócia pretende implementá-la. Maria Caridade consultou você, como advogado(a), para saber sobre o quórum deliberativo para a aprovação dessa proposta e se haveria direito de retirada para os atuais sócios e a consequente liquidação de suas quotas. Assinale a opção que apresenta, corretamente, a sua resposta.
Gabarito: alternativa A
Alternativa correta. A operação (mudança de tipo sem dissolução e liquidação) é a transformação, prevista no art. 1.113 do Código Civil. Em regra, o art. 1.114 do Código Civil exige unanimidade, salvo previsão no contrato social, hipótese em que basta a deliberação majoritária, assegurado o direito de retirada ao dissidente. Como o contrato prevê a transformação e autoriza a aplicação supletiva da Lei das S.A., o quórum é o de mais da metade do capital social. E o direito de retirada, por ser disponível, pode ser renunciado no próprio contrato social.
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